בתובענה זו התבקש, לכתחילה, סעד הצהרתי שלפיו המשיבים 1, 2 ו-4 חבים את חובה הפסוק של המשיבה 3 (להלן: - "
החברה") למבקש.
במהלך ניהול התובענה הלך לעולמו מר נחום זכריה ז"ל (שהיה המשיב 1 בתובענה, ולהלן:- "
המנוח"), ויורשיו צורפו כמשיבים במקומו. בישיבה מקדמית שנערכה ביום 18.9.03 הסכימו ב"כ הצדדים שיורשי המנוח, למעט המשיבה 2, אישתו של המנוח (להלן:- "
המשיבה"), ימחקו מהתובענה, וזאת על סמך הצהרותיהם שהיורשת היחידה על-פי צוואת המנוח היא המשיבה, תוך שמובהר שהיורשים האחרים יהיו כבולים לתוצאות התיק. הסכמת הצדדים קיבלה תוקף של החלטה.
1.
הרקע על-פי התובענה וטענות המבקש
(א) המבקש עבד אצל המנוח, בתפקיד מנהל עסק לממכר סיטונאי של ירקות ופירות (להלן:- "
העסק"), החל מ-1980. לכתחילה נוהל העסק כעסק עצמאי, ובהמשך, בשנת 1983 הוקמה החברה ופעילות העסק הועברה אליה. המבקש עבד באותה עבודה ברציפות משך יותר מ-10 שנים, והשוני בסטטוס המשפטי לא שינה את מעמדו.
(ב) בשנת 1991 החלו בניו של המנוח לעבוד בעסק. הבנים הצרו את צעדי המבקש, לטענתו, והוא נאלץ להתפטר. בעקבות פיטוריו, הגיש המבקש תביעה (להלן:- "
התביעה") נגד החברה בבית הדין האזורי לעבודה בתל-אביב לתשלום פיצויי פיטורין ותגמולים נוספים שלא שולמו לו. ביום 21.7.99 ניתן פסק דין בתביעה (להלן:- "
פסק הדין"), והחברה חוייבה לשלם למבקש סכום כסף (נספח "א" לתובענה). החברה הגישה ערעור על פסק הדין, וערעורה נדחה (נספח "ג" לתובענה).
(ג) ממועד פסק הדין ועד ליום הגשת התובענה דנן לא פרעה החברה את חובה למבקש. ביום הגשת התובענה דנן עמד החוב על סך 1,962,176 ש"ח.
(ד) המבקש פתח תיק הוצל"פ (מס' 1-99-75619-01) לגביית החוב, אך לא הצליח לגבות ולו חלק ממנו. המבקש גילה שהחברה רוקנה מנכסיה, והעבירה את פעילותה העיסקית לחברה חדשה שהוקמה - היא המשיבה 4 (להלן:- "
החברה החדשה"). מאחורי החברה החדשה עומדים אותם בעלי מניות שעמדו מאחורי החברה, ופעילות שתי החברות בעלת אופי זהה.
(ה) המבקש טוען בתובענה, שהקמת החברה החדשה נועדה אך ורק כדי להבריח נכסים מידיו הנושות; הברחת נכסים שבוצעה בשני שלבים:
בשלב הראשון, תוך כדי ניהול ההליך בבית הדין לעבודה, לקראת סיום ההוכחות, כשהתקרב מועד פסק-הדין, הוקמה חברה חדשה בשם נחום זכריה (1996) בע"מ, ונמכרו לה, כביכול, נכסי החברה. המבקש טוען, שבעלי המניות של החברה החדשה הם אותם בעלי מניות של החברה הקודמת (המנוח, שהחזיק ב-8,000 מניות בחברה הקודמת, ואישתו, המשיבה, שהחזיקה ב-2,000 מניות; תדפיס רשם החברות צורף כנספח "ב" לתובענה), עיסוקה באותו תחום, ומשרדיה ממוקמים באותו מקום. בחברה החדשה החזיקו המנוח ואישתו ב-1,000 מניות כל אחד.
לטענת המבקש, החברה הפסיקה לפעול ביום 1.1.97 (אישור רו"ח צורף כנספח "ד" לתובענה), ובסמוך לכך הוציאה החברה החדשה שתי חשבוניות עצמיות ללא מע"מ בסך כולל של 314,100 ש"ח עבור רכישת נכסי החברה הקודמת (נספח "ה" לתובענה). המבקש טוען שכיוון שהחברה לא פרסמה מאזן לשנת 1997 עד היום, הרי שהנכסים הועברו לחברה החדשה ללא כל תמורה.
בשלב השני, כחודש ימים לאחר מתן פסק הדין, בעוד שהחברה מרוקנת מכל נכסים ופעילות - הוחלף שמה של החברה החדשה לשמה הנוכחי: הפניקס שיווק פירות וירקות בע"מ.
(ו) למרות שנכסי החברה נמכרו והופסקה פעילותה כליל, יצרו המשיבים 1-2 מצג כלפי המבקש כאילו לא ארע דבר, והחברה המשיכה לנהל הליכים משפטיים נגד המשיב: בבית הדין האיזורי ובבית הדין הארצי, וכן ניהלה הליך גישור. כל זאת נעשה כשהמבקש סבור שהוא מנהל הליכים מול חברה פעילה.
(ז) רק כשניתן פסק הדין גילה המבקש את דבר התרמית שבוצעה. לטענתו, המשיבים עשו שימוש לרעה בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה כדי להתחמק מתשלום חובם הפסוק, ויש בהתנהגותם כדי להצדיק הרמת מסך ההתאגדות וחיובם באופן אישי בחוב שנפסק לטובתו.
2.
טענות המשיבים
בתגובת המשיבים, שנתמכה בתצהיר המשיבה, נטען כדלקמן:
(א) הגם שהמשיבה בעלת מניות ומנהלת, הן בחברה והן בחברה החדשה, אין היא בקיאה בניהול עסקיהן, שבוצע, רובו ככולו, על-ידי המנוח. עת הוגשה התובענה, לא היה המנוח בקו הבריאות, ולא יכול היה ליתן תצהיר ולהחקר עליו בבית המשפט. כאמור, הוא נפטר בשלב מאוחר יותר.
(ב) במהלך ניהול ההליכים בבית הדין האזורי - האמינו הם בצדקתם, ולא חששו שהחברה תחוייב בתשלום כלשהו למבקש. לפיכך, החברה לא התחמקה מתשלום חוב שטרם בא לעולם, ושהיא לא האמינה שיווצר.
(ג) אשר לחברה החדשה נטען, שמדובר באישיות משפטית נפרדת שהוקמה זמן רב לפני מתן פסק-דין בתביעת המשיב, ואין לה כל זיקה לחברה. היא קנתה את רכושה של החברה בתמורה מלאה, ואינה חייבת למבקש דבר. אשר לבעלי המניות נטען, שהם פעלו כשורה, וללא כוונה להתחמק מתשלום למבקש.
(ד) החברה לא הגישה מאזן לשנת 1997 מאחר שחלק מהמסמכים הנדרשים להכנתו נעלמו או נגנבו, וכל הניסיונות להכין מאזן בלעדיהם - כשלו. המשיבה מציינת בתצהירה, שמנהלת החשבונות שהועסקה בחברה בתקופה הרלוונטית, הגב' בינה גאון (להלן:- "
גב' גאון"), מעלה בכספי החברות (הקודמת והחדשה), ובשל כך נגרמו להן נזקים. נגד גב' גאון הוגשה תלונה למשטרה, ונפתחה חקירה. המשיבה טוענת, שכיוון שמאזן שנת 1997 לא הוכן, הרי שהנתון העולה ממאזן 1996, ושלפיו החברה הקודמת נמצאה ביתרת זכות של 314,000 ש"ח, אינו מדוייק. לטענתה, היו לחברה חובות אבודים העולים כדי 200,000 ש"ח, בנוסף למעילה שנאמדת בכמיליון ש"ח.